サービス利用規約

 

本利用規約（以下「本規約」といいます）には、ラグレス２合同会社（以下「当社」といいます。）の提供する、債権譲渡取引その他の方法による決済に関するサービス（以下「本サービス」といいます。）のご利用にあたり、利用企業（本規約第2条に定義します。以下同じ。）の皆様との間の権利義務関係が定められています。

 

 

I　総　則

 

第1条（適用）

1.    本規約は、本サービスの利用に関する当社と利用企業との間の権利義務関係を定めることを目的とし、利用企業と当社の間の本サービスの利用にかかわる一切の関係に適用されます。

2.    当社が、当社ウェブサイト（本規約第2条に定義します。以下同じ）上で随時掲載する本サービスに関するルール、当社が別途利用企業に提供する諸規定、及び当社が利用企業と別途合意した契約は、いずれも本規約の一部を構成するものとします。

3.    利用企業は、本規約の内容に同意したうえで、本サービスを利用するものとします。

4.    利用企業が下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます）の適用対象となる取引にかかる対象債権について譲渡等サービス（本規約第2条に定義します。）を利用する場合には、当社が別途定める「下請法特約」（以下「下請法特約」といいます）が適用されるものとし、利用企業は、これに同意します。下請法特約と本サービスに関する本規約その他の規約等の内容が異なる場合には、下請法特約が優先して適用されるものとします。

 

第2条（定義）

本規約において用いられる用語は、本規約において別途定義される場合又は文脈上別異に解することが明らかである場合を除き、それぞれ以下において定義される意味を有するものとします。

アカウント：本規約第4条に従い、利用企業が開設したアカウント

営業日：日本において銀行が営業を行わない日以外の日

原契約：対象債権の発生原因である譲渡企業及び支払企業の間の契約

個別譲渡契約：譲渡等サービスに関し、本利用契約に基づき譲渡企業である利用企業及び当社の間で成立する個別の債権譲渡契約

支払企業：譲渡企業から商品の販売又は役務の提供を受けることにより、対象債権の債務者となる者

譲渡代金：本利用契約及び個別譲渡契約に基づき、当社が、譲渡企業に対し、対象債権の対価として支払う代金

支払方式：債権者である譲渡企業の希望を受けて、当社が譲渡企業の対象債権を買取り、当社と譲渡企業との間で別途合意する日に支払う方式（早期支払方式・延期支払方式。ただし、延期支払方式は当社と支払企業の間で別途合意する場合のみ適用します）

譲渡代金支払日（早期）：各対象債権について、早期支払方式における譲渡代金の支払日として当社と譲渡企業である利用企業との間で別途合意する日

譲渡代金支払日（延期）：各対象債権について、延期支払方式における譲渡代金の支払日として当社と譲渡企業である利用企業との間で別途合意する日

譲渡等サービス：当社が本規約に基づき提供する、債権譲渡取引を伴う決済に関するサービス

対象債権：譲渡企業の支払企業に対する商品の販売又は役務の提供により生じた、譲渡企業の支払企業に対する対価の支払債権及びこれに付随する債権（遅延損害金請求権を含みます）であって、本サービスにより個別譲渡契約が成立した場合には譲渡企業から当社に対する譲渡の対象となる債権

適格要件：本規約第15条第2項各号に定める要件

当社ウェブサイト：当社又は当社が別途指定する第三者が運営するウェブサイト（理由の如何を問わず当社又は当社が別途指定する第三者のウェブサイトのドメイン又は内容が変更された場合は、当該変更後のウェブサイトを含みます）

譲渡企業：支払企業に商品の販売又は役務の提供を行うことにより、対象債権の債権者となる者

プラットフォーム：支払企業及び譲渡企業が使用する、請求・支払情報を管理するシステム

プラットフォーム提供企業：当社と利用企業の間で別途合意するプラットフォーム提供企業（なお、プラットフォーム提供企業は、(i)譲渡企業の支払企業に対する商品の販売又は役務の提供に関する取引、並びに(ii)本利用契約及び個別譲渡契約に基づく対象債権の譲渡について、プラットフォームを提供します）

法令等：利用企業、当社、本利用契約、個別譲渡契約又は本サービスに適用のある法律、政令、法令、規則、命令、通達、条例、ガイドラインその他の規制

本利用契約：本規約に定める手続により、本サービスの利用に関し、当社との間で締結される契約

利用企業：本利用契約を締結することにより、本サービスの利用を行うことができる者

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第3条（本サービスの利用開始）

1.    本サービスの利用を希望する者は、本規約を遵守することに同意するほか、当社所定の手続に従い、当社に対し、本サービスの利用を申請するものとします。

2.    当社は、当社所定の基準及び手続に従って、本サービスの利用を希望する者の審査を行い、当社がその裁量により本サービスの利用を認める場合には、その旨を通知します。これにより、当社と本サービスの利用を希望する者との間で本利用契約が成立するものとします。

3.    利用企業は、前項に定める本利用契約の成立により、当社が同意する範囲内で、譲渡企業又は支払企業のいずれか一方又は両方の地位により、本サービスを利用することができるものとします。

4.    利用企業は、本サービスに関し、コンピュータウィルスへの感染防止、第三者によるハッキング、改ざん又はその他のネットワークへの不正アクセス又は情報漏洩等を防止するために必要なセキュリティ対策を、利用企業の費用と責任において行うものとします。

5.    利用企業が当社又はプラットフォーム提供企業のシステムにアクセスするために必要な、コンピュータ、ソフトウェアその他の機器、クラウド環境又はクラウド環境にアクセスするために必要な利用環境、その他の通信回線等の準備及び維持は、利用企業の費用と責任において行うものとします。

6.    利用企業が法人である場合には、利用企業は、当該法人を代理又は代表して権限を有する個人により本規約に基づく行為を行うものとします。なお、当社は、当該法人の名義で本規約に基づく行為（本条第1項に基づく本サービスの利用申請及び本規約に定める個別譲渡契約の申込を含みます。）が行われた場合には、当該行為について、当該法人が本規約に定める利用企業として行ったものとみなすことができます。

7.　当社は、利用企業に対し、決算書等の財務情報及び本サービスに関係する取引書類等の提出を求めることができ、利用企業は当社の求めにより、速やかに書類の提出を行うものとします。

 

第4条（アカウントの利用）

1.    利用企業は、当社が同意した場合には、当社又は当社が別途指定する第三者所定の手続に従うことにより、当社ウェブサイトで提供する当社所定のサービスを利用するためのアカウントを開設することができるものとします。

2.    利用企業は、前項の場合には、当社又は当社が別途指定する第三者より付与されたアカウントのID、APIのトークン、パスワードその他の利用企業としての識別符号（以下「アカウントID等」といいます。）を自己の費用と責任において厳重に管理するものとし、アカウントID等を第三者に使用させ、又は貸与、譲渡、売買、担保提供その他の処分をしてはならないものとします。

3.    当社又は当社が別途指定する第三者は、アカウントへのログイン時及び本サービスの利用時に入力されたアカウントID等と、あらかじめ当社又は当社が別途指定する第三者より付与された利用企業のアカウントID等とを照合し、その一致を確認することにより正当な利用者とみなして取扱いを行った場合は、当該アカウントID等の偽造、変造、盗用又は不正使用その他の事故があっても、当社は当該取扱いにかかる取引を有効なものとみなします。

4.    アカウントID等の管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害の責任は利用企業が負うものとし、当社（当社が別途指定する第三者が存在する場合には、当社及び当該第三者）は一切の責任を負いません。

5.    利用企業は、アカウントID等が盗まれたり、第三者に使用されている又はそのおそれがあることが判明した場合には、直ちにその旨を当社（当社が別途指定する第三者が存在する場合には、当社及び当該第三者）に通知するとともに、当社又は当社が別途指定する第三者からの指示に従うものとします。

 

第5条（プラットフォーム提供企業）

1.    利用企業は、当社が指定した場合には、プラットフォーム提供企業が提供するプラットフォームを用いることにより、本利用契約、個別譲渡契約及び本サービスに関する情報の授受及び諸手続を行うものとします。なお、対象となる情報の授受及び諸手続の内容並びにこれらの方法は、本利用契約に加えて、プラットフォーム提供企業所定の方法に従うものとします。

2.    プラットフォーム提供企業の責めに帰すべき事由により、利用企業が損害、損失又は費用等を被り又は負担する場合であっても、当社は、利用企業に対して責任を負わないものとします。

 

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II　個別譲渡契約の成立

 

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第6条（個別譲渡契約の申込み）

1.    譲渡企業である利用企業は、譲渡等サービスの利用を希望する場合、当社が別途指定する期限までに、(i)プラットフォーム提供企業が提供するプラットフォームを通じて当社にデータを送付する方法、(ii)当社に直接データを送付する方法、又は(iii)その他の方法のいずれかのうち当社が別途指定する方法により、当社所定の様式による請求データ情報を当社に提出することによって、本利用契約に基づく個別譲渡契約を申し込むことができるものとします。なお、当社が、プラットフォーム提供企業が提供するプラットフォームを通じて当社にデータを送付する方法を指定した場合、当該プラットフォームを通じて当社に送付された譲渡企業である利用企業の個別譲渡契約の申込みは、譲渡企業である利用企業による個別譲渡契約の申込みとみなすものとします。

2.    前項に定める請求データ情報には、個別譲渡契約の対象とする対象債権について、①発生日、②額面金額、③支払期日、④発生原因、⑤請求書宛先、⑥下請法適用の有無、⑦その他当社が指定する情報を含むものとし、また、当該対象債権は適格要件を充足しなければならないものとします。

3.    当社は、譲渡企業である利用企業から前項に定める申込があった場合には、当該利用企業及び当該対象債権の支払企業から提供を受けた情報に基づき、個別譲渡契約の締結可否に関する審査を行うものとします。

4.    利用企業は、(i)本利用契約のみにおいて、当社が譲渡企業から対象債権を譲り受けることを約束するものではないこと、(ii)対象債権の個別の譲渡は、当社による本条第1項に基づく申込に対して、当社がその都度審査を行い、その裁量によって、個別にこれを承諾する場合に限って行われることを、ここに確認します。

 

第7条（個別譲渡契約の成立）

1.    当社が、前条第2項に定める審査の結果、同条第1項の個別譲渡契約の申込みを承諾する場合には、当社所定の方法（プラットフォーム提供企業を通じて行う方法を含みます）により、当該申込を行った利用企業に対して、承諾する旨及び当社所定の必要事項を通知します。

2.    前項に定める通知をもって個別譲渡契約が成立し、当該個別譲渡契約に基づき、譲渡企業である利用企業の対象債権に関する全ての権利は、当該個別譲渡契約の成立した日において、譲渡企業である利用企業から当社に移転するものとします。

3.    前項に定める場合、譲渡企業である利用企業は、法令等において許容される範囲内で、当社が個別譲渡契約に基づき譲り受けた対象債権を管理し、回収するために必要な一切の協力（請求書の作成及び送付に必要な情報の提供を含みます）を行うものとします。

4.    譲渡企業である利用企業及び当社は、個別譲渡契約に基づく対象債権の譲渡が、本利用契約及び個別譲渡契約に定められる条件に従い、真正な譲渡を構成するとの意図により行われるものであることを確認します。

 

第8条（対抗要件）

1.    当社は、本利用契約及び個別譲渡契約に基づく対象債権の債権譲渡について、民法第467 条に定める確定日付ある証書による承諾の方法により、債務者対抗要件及び第三者対抗要件を具備します。

2.    譲渡企業である利用企業は、前項に定める対抗要件の具備に必要な一切の権限（譲渡企業である利用企業に代わって債権譲渡を支払企業に通知する権限を含みます）を、取消・撤回不能のものとして、当社に授与します。譲渡企業である利用企業は、当社の要請がある場合には、本項に定める対抗要件の具備に合理的に必要な協力（当社が合理的に要求する書類又はデータを差し入れることを含みます）を行うものとします。

 

第9条（支払企業による債権譲渡に関する承諾）

1.    支払企業である利用企業は、本利用契約及び個別譲渡契約に基づく譲渡企業から当社に対する対象債権の債権譲渡につき、本利用契約締結日及び個別譲渡契約成立日において、異議なく承諾するものとします。

2.    支払企業である利用企業は、譲渡企業が当社に対し、(i)プラットフォーム提供企業が提供するプラットフォームを通じて当社にデータを送付する方法、(ii)当社に直接データを送付する方法、又は(iii)当社が別途指定するその他の方法により、対象債権に関する情報を提供することに、本利用契約締結日及び個別譲渡契約成立日において、異議なく同意します。

3.    支払企業である利用企業は、当社の要請がある場合には、前条第1項に定める対抗要件の具備に合理的に必要な協力（当社が合理的に要求する書類又はデータを差し入れることを含みます）を行うものとします。

4.    支払企業である利用企業は、本規約第8条第1項に基づき譲渡承諾書により承諾をする時点において、対象債権の全部又は一部の支払を拒絶することができる事由（対象債権の無効・取消、弁済・免除・相殺等の抗弁、原契約における義務違反・担保責任に基づく対象債権の減額・原契約の解除を含みます）がある場合には、当該承諾を行わないものとし、支払企業である利用企業は、当該承諾をした場合には、当該事由に基づき対象債権の全部又は一部の当社に対する支払を拒絶し得る一切の抗弁権を、当該承諾により、放棄するものとします。

 

第10条（譲渡企業による対象債権の管理）

1.    譲渡企業である利用企業は、本規約第6条第1項に基づく個別譲渡契約の申込以降、対象債権について、(i)取引条件の変更、(ii)減免若しくは放棄、(iii)弁済期限の延長、(iv)譲渡、質入その他の処分をしないものとします。

2.    譲渡企業である利用企業は、本規約第6条第1項に基づく個別譲渡契約の申込以降、個別譲渡契約の成立までの間、対象債権について、善良な管理者の注意をもって与信管理及び回収その他の業務を行うものとします。

3.    譲渡企業である利用企業は、本規約第6条第1項に基づく個別譲渡契約の申込以降、支払企業から対象債権の全部又は一部の支払を拒絶する旨の主張がなされた場合、当社所定の方法（プラットフォーム提供企業を通じて行う方法を含みます）により当社に通知するものとします。

4.    支払企業による二重払いの発生があったとき等、支払企業に対する返金の必要が生じた場合は、譲渡企業である利用企業は支払企業に対してその旨を通知し、返金その他の適切な措置を行わなければならないものとします。

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III　譲渡等サービスにおける対象債権の支払

 

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第11条（対象債権の支払：当社口座において受領する方式）

1.    譲渡企業である利用企業と当社の合意により対象債権の支払を当社口座において受領する方式が適用され、当社は、個別譲渡契約に基づき譲り受けた対象債権の弁済金を、当社名義の口座により受領するものとします。尚、対象債権の支払いにかかる振込手数料については、支払企業である利用企業が負担するものとします。

2.    前項に定める場合、当社は、(i)対象債権の請求書発行及び送付事務、(ii)対象債権の管理事務、及び(iii)対象債権の債権者として対象債権の回収のために合理的に必要な事務を行うものとします。

3.    本条第1項に定める場合において、譲渡企業である利用企業が、個別譲渡契約に基づき譲渡した対象債権の弁済金を受領した場合には、譲渡企業である利用企業は、速やかにその旨を当社に報告するものとします。

4.    前項に定める場合、譲渡企業である利用企業は、当社の指示に従い、速やかに受領した弁済金を当社に引き渡すものとします。

 

第12条（支払企業による対象債権の支払に関する同意事項）

1.    個別譲渡契約に基づき譲渡企業が対象債権を譲渡した場合、支払企業である利用企業は、本規約第11条の規定に従い支払の受領権限を有する者に対して、当該対象債権の支払を行うものとします。なお、当社は、別途同意する場合には、支払企業に対し、かかる対象債権の支払に関する請求書を発行するものとします。

2.    個別譲渡契約に基づき譲渡企業が対象債権を譲渡したにもかかわらず、支払企業である利用企業が、譲渡企業に対して当該対象債権の支払を行った場合には、当該支払は無効であり、支払企業である利用企業は、本規約第11条の規定に従い支払の受領権限を有する者に対して、当該対象債権の支払を直ちに行うものとし、また、これにより当社が損害、損失又は費用等を被り又は負担する場合、支払企業である利用企業は、これを当社のために直ちに賠償するものとします。

 

IV　譲渡等サービスに関する手数料、

譲渡代金の支払

 

第13条（手数料の支払・受取）

1.    譲渡企業である利用企業は、本利用契約及び個別譲渡契約に基づく譲渡等サービスの利用の対価として、譲渡代金の支払日において、当社との間で別途合意した金額の手数料を当社に支払う、又は当社から受取るものとします。

2.    前項に規定する支払手数料は、当社から別途指示がない限り、次条に従い譲渡代金から控除されるものとします。

3.　本条第1項に規定する受取手数料は、当社から別途指示がない限り、次条に従い譲渡代金に付加されるものとします。

 

第14条（譲渡代金の支払）

1.    対象債権の譲渡代金は、対象債権の額面総額と同額とします。

2.    個別譲渡契約において譲渡代金の支払方式が早期支払方式とされている場合、当社は、譲渡代金支払日（早期支払）において、譲渡企業である利用企業に対し、前項に定める譲渡代金から前条第2項に定める手数料を控除した金額を、譲渡企業である利用企業と当社の間で別途合意する口座に送金する方法により、支払うものとします。

3.　 個別譲渡契約において譲渡代金の支払方式が延期支払方式とされている場合、当社は、譲渡代金支払日（延期支払）において、譲渡企業である利用企業に対し、本条第1項に定める譲渡代金から前条第3項に定める手数料を付加した金額を、譲渡企業である利用企業と当社の間で別途合意する口座に送金する方法により、支払うものとします。

4.　譲渡代金の支払いにかかる振込手数料については、譲渡企業である利用企業が負担するものとします。

5.    当社は、譲渡企業である利用企業に対し、本条に基づく支払に関する支払明細書を発行するものとします。

6.　個別譲渡契約に基づき、支払企業によって早期支払または、延期支払が承諾された場合、譲渡企業への譲渡代金の支払は、当社が保証するものとします。尚、当社が業務停止命令を受けた場合や破産手続きを開始した場合は、譲渡企業へ譲渡代金および延期支払手数料の支払がなされない可能性があります。また、支払企業が当社に弁済金の支払を完了していた場合、支払企業は譲渡企業に対して対象債権の支払保証は行わないものとします。

Ⅴ　表明及び保証、適格要件、遵守事項

 

第15条（譲渡企業による表明及び保証）

1.    譲渡企業である利用企業は、本利用契約締結日及び個別譲渡契約締結日において、当社に対し、以下の事項が、真実に相違ないことを表明及び保証します。

1. 譲渡企業である利用企業は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、本利用契約、個別譲渡契約の締結及び履行並びにこれらの契約に基づく取引を行うために必要な権限及び権能を有していること。

2. 譲渡企業である利用企業による本利用契約、個別譲渡契約の締結及び履行並びにこれらの契約に基づく取引は、利用企業の会社の目的の範囲内の行為であり、利用企業はこれらの契約の締結及び履行並びにこれらの契約に基づく取引につき、法令等及び社内規則上必要な手続の一切を履践していること。

3. 譲渡企業である利用企業が法人である場合には、当該法人の名義で本規約に基づく行為（本条第1項に基づく本サービスの利用申請及び本規約に定める個別譲渡契約の申込を含みます。）を行う個人が、当該法人を代理又は代表して当該行為を行う権限を有すること。

4. 本利用契約及び個別譲渡契約は、その締結により、譲渡企業である利用企業の適法で有効かつ執行力を有する義務を構成し、その条項に従い執行可能なものであること。

5. 譲渡企業である利用企業による本利用契約、個別譲渡契約の締結及び履行並びにこれらの契約に基づく取引に関し、本利用契約又は個別譲渡契約で別途明確に定められる場合を除き、政府機関その他第三者の許認可、承諾、同意等が要求されることはなく、かつ、法令等、利用企業の定款その他の社内規則、又は利用企業を当事者とする若しくは利用企業が拘束される第三者との間の契約に違反するものではないこと。

6. 譲渡企業である利用企業による本利用契約、個別譲渡契約の締結及び履行並びにこれらの契約に基づく取引に関連し、利用企業を当事者とするいかなる訴訟、仲裁、調停及び行政上の手続も係属していないこと。

7. 譲渡企業である利用企業に本規約第20条第2項各号に定める事由が存在せず、その他利用企業の財務・営業状態に重要な悪影響を及ぼす事由が存在しないこと。

8. 譲渡企業である利用企業は、利用企業の債権者を害する意図、隠匿等の処分の意図その他の不当な意図をもって本利用契約、個別譲渡契約の締結及び履行並びにこれらの契約に基づく取引を行っていないこと。

9. 本利用契約及び個別譲渡契約並びにかかる契約の履行に関して譲渡企業である利用企業から当社に提供された情報は、書面によるものか否かを問わず、正確かつ真実であること。

10. 譲渡企業である利用企業の経理処理が、一般に公正妥当と認められる会計基準又は会計慣行に従って行われていること。

2.    譲渡企業である利用企業は、当社に対し、個別譲渡契約締結日において、当該個別譲渡契約により譲渡される各対象債権が、以下の要件を充足するものであることを表明及び保証します。

1. 対象債権が適法、有効かつ執行可能な契約に基づき発生したものであり、当社があらかじめ承認したものを除き、弁済、免除、相殺その他当社に対抗し得べき事由、第三者による仮差押、差押等のほか、対象債権の原因関係における価格、数量、品質、引渡等に関する支払企業の抗弁等当社に損害を及ぼす権利、負担が存在しないこと。

2. 対象債権は、譲渡企業である利用企業にのみ帰属し、利用企業が対象債権を適法かつ有効に譲渡できる処分権限を有していること。

3. 対象債権について、法令等、譲渡禁止特約その他の理由に基づき、債権譲渡が禁止されていないこと。

4. 対象債権について、譲渡、質入その他の処分がなされておらず、また、第三者との間でこれらに関する合意が成立していないこと。

5. 対象債権の支払のために又は支払に代えて、手形、小切手その他の有価証券が振り出され、又は引き受けられるものではなく、また、対象債権について、電子記録債権の発生記録がされるものではないこと。

6. 対象債権の成立、存続、帰属又は行使について、第三者によるいかなる訴訟、仲裁、調停及び行政上の手続も係属しておらず、そのおそれも存在しないこと。

7. 対象債権について、原契約上支払遅延その他の債務不履行が生じていないこと。

8. 対象債権の支払企業に本規約第20条第2項各号に定める事由が存在せず、その他支払企業の財務・営業状態に重要な悪影響を及ぼす事由が存在しないこと。

9. 本利用契約に基づき譲渡企業である利用企業から当社に対して提供された対象債権の情報は、書面によるものか否かを問わず、全て正確かつ真実であること。

3.    譲渡企業である利用企業は、本条における表明・保証違反の事実が判明した場合、かかる違反の事実を速やかに当社に対し報告し、かかる違反を是正するために必要とされる一切の措置を直ちに執り行うものとします。

 

第16条（支払企業による表明及び保証）

1.    支払企業である利用企業は、本利用契約締結日において、当社に対し、以下の事項が、真実に相違ないことを表明及び保証します。

1. 支払企業である利用企業は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、本利用契約の締結及び履行並びに本利用契約に基づく取引を行うために必要な権限及び権能を有していること。

2. 支払企業である利用企業による本利用契約の締結及び履行並びに本利用契約に基づく取引は、利用企業の会社の目的の範囲内の行為であり、利用企業は本利用契約の締結及び履行並びに本利用契約に基づく取引につき、法令等及び社内規則上必要な手続の一切を履践していること。

3. 支払企業である利用企業が法人である場合には、当該法人の名義で本規約に基づく行為（本条第1項に基づく本サービスの利用申請を含みます。）を行う個人が、当該法人を代理又は代表して当該行為を行う権限を有すること。

4. 本利用契約は、その締結により、支払企業である利用企業の適法で有効かつ執行力を有する義務を構成し、その条項に従い執行可能なものであること。

5. 支払企業である利用企業による本利用契約の締結及び履行並びに本利用契約に基づく取引に関し、本利用契約で別途明確に定められる場合を除き、政府機関その他第三者の許認可、承諾、同意等が要求されることはなく、かつ、法令等、利用企業の定款その他の社内規則、又は利用企業を当事者とする若しくは利用企業が拘束される第三者との間の契約に違反するものではないこと。

6. 支払企業である利用企業による本利用契約の締結及び履行並びに本利用契約に基づく取引に関連し、利用企業を当事者とするいかなる訴訟、仲裁、調停及び行政上の手続も係属していないこと。

7. 支払企業である利用企業に本規約第20条第2項各号に定める事由が存在せず、その他利用企業の財務・営業状態に重要な悪影響を及ぼす事由が存在しないこと。

2.    支払企業である利用企業は、本条における表明・保証違反の事実が判明した場合、かかる違反の事実を速やかに当社に対し報告し、かかる違反を是正するために必要とされる一切の措置を直ちに執り行うものとします。

 

第17条（遵守事項）

1.    利用企業は、本サービスの利用に関して、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはならないものとします。

1. 本サービス、当社のシステム若しくはプログラムの全部又は一部を、複製若しくは改変し、又は逆コンパイル、逆アセンブル等のリバースエンジニアリングする行為。

2. 本サービス、当社のシステム若しくはプログラムの全部又は一部を第三者に使用許諾、販売、貸与、譲渡、開示又はリースする行為。

3. 当社、又は本サービスの他の利用企業その他の第三者の知的財産権を侵害し、これらの者の財産・信用・名誉等を毀損し、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為（これらの侵害を直接又は間接に惹起する行為を含みます。）。

4. マネー・ローンダリングに関連する行為若しくはこれに類似する行為、犯罪行為に関連する行為若しくは公序良俗に反する行為、又はこれらを助長する行為。

5. 法令等、当社若しくは利用企業が所属する業界団体の内部規則、裁判所の判決、決定若しくは命令、又は法令上拘束力のある行政措置に違反する行為。

6. 本サービスの利用に関連して当社から提供される情報その他のコンテンツにつき、本サービスの目的外でこれを利用する行為。

7. 当社の運営するサイト、サーバー、当社のシステム又はプログラムに関し、コンピュータウィルスを感染させ、ハッキング、改ざん、若しくはその他の不正アクセスを行う等、当社のシステム又はプログラムの安全性を低下させる行為。

8. 当社のシステム又はサーバーの負荷を著しく増加させる行為。

9. 本サービスに関し利用し得る情報を改ざんする行為。

10. 当社、他の利用企業その他の第三者に損害を生じさせるおそれのある目的若しくは方法で本サービスを利用する又は利用しようとする行為。

11. 手段を問わず、当社による本サービスの運営を妨害するおそれのある行為。

12. その他、当社が不適切と判断する行為

2.    利用企業は、本利用契約期間中、利用企業による本利用契約及び個別譲渡契約上の義務の履行に影響を及ぼすおそれのある利用企業の財務・営業状態の悪化、利用企業に対する訴訟、仲裁、調停の申立若しくは開始の事実が生じた場合若しくはそのおそれが生じた場合、又は、利用企業につき本規約第20条第2項各号に定める事由が発生した場合には、かかる事実につき当社に対し速やかに報告するものとします。

 

Ⅵ　一般条項

 

第18条（本サービスの停止等）

1.    当社は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、本利用契約及び個別譲渡契約に定める義務の履行ができないことについて、利用企業に対して責任を負わないものとし、利用企業に事前に通知することなく、本サービスの利用の全部又は一部を停止することができるものとします。

1. 本サービスの提供（プラットフォーム提供企業が提供するプラットフォームを通じた本サービスの提供を含みます。以下、本項及び次項において同じ）を行うために必要なコンピュータ、通信設備その他の機器、ソフトウェア及び通信回線等の点検若しくは保守作業を行う場合、又はこれらに障害が生じ、若しくは障害が生じるおそれがある場合

2. 電気通信事業者又は国外の電気通信事業体が電気通信サービスの提供を停止すること等により本サービスの提供を行うことが不可能又は困難になった場合

3. 天災、労働紛争、停電、通信インフラの故障、公共サービスの停止、自然現象、暴動、政府の行為、テロ、戦争その他の不可抗力により本サービスの提供ができなくなった場合

4. 第三者からの不正アクセス、ハッキング、コンピュータウィルスの感染等により、本サービスの提供が不可能又は困難になった場合

5. アカウントの不正利用等の調査を行う場合、又は利用企業のセキュリティを確保する必要が生じた場合

6. その他、当社が停止を必要と判断した場合

2.    当社は、当社の都合により、利用企業に事前に通知したうえで、本サービスの提供を停止又は終了することができるものとします。

3.    当社は、本条に基づき当社が行った措置に基づき利用企業に生じた損害について一切の責任を負いません。

 

第19条（契約期間）

1.    本利用契約の有効期間は、本規約第3条第2項に基づき本利用契約が成立した日より1年とし、期間満了前3ヶ月までに当事者のいずれか一方より何らかの意思表示がない限り、自動的に1年延長し、以後も同様とします。

2.    前項に規定する有効期間の経過にもかかわらず、本利用契約及び個別譲渡契約に基づき当社に譲渡された対象債権が残存している場合には、当該対象債権に関する限度で本利用契約及び個別譲渡契約は効力を維持するものとします。

 

第20条（本利用契約の解約及び解除）

1.    本利用契約の当事者は、他の当事者に対する1ヶ月前の書面又は電磁的方法による意思表示によって、本利用契約を解約し、その効果を将来に向かって消滅させることができるものとします。この場合、前条第2項の規定を準用します。

2.    利用企業について以下の事由が一つでも生じた場合には、当社は、何らの催告を要せず、利用企業に対する通知により、直ちに本利用契約の全部又は一部を解除することができるものとします。

1. 支払の停止又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき。

2. 手形若しくは小切手の不渡りを発生させたとき、又は譲渡企業である利用企業に対する電子記録債権につき株式会社全銀電子債権ネットワークによる支払不能の登録が行われ若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。

3. 住所変更の届出を怠るなど利用企業の責めに帰すべき事由によって、利用企業の代表者の所在が不明になったと当社が認めたとき。

4. 仮差押、仮処分、強制執行、競売の申立を受けたとき。

5. 公租公課を滞納して督促を受けたとき又は滞納処分を受けたとき。

6. 解散の決議を行い、又は、解散命令を受けたとき。

7. 他の法人と合併し、事業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡し、又は会社分割をしたときであって、本利用契約の継続が困難であると当社が認めたとき。

8. 事業を廃止し、官公庁から営業の停止又は営業免許若しくは営業の取消等の処分を受けたとき。

9. 支払不能、債務超過に陥ったとき、又は財産、経営、信用等が著しく悪化し、若しくはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき。

10. 本利用契約又は個別譲渡契約に基づき当社に対して負う金銭債務の履行を遅滞したとき。

11. 本利用契約又は個別譲渡契約上の義務（前号に定めるものを除く。）又は表明・保証に違反し、当社からかかる違反についての通知を受領した後14日以内にかかる違反を是正しないとき。

 

第21条（個別譲渡契約の解除等）

1.    以下の事由が一つでも生じた場合には、当社は、何らの催告を要せず、譲渡企業に対する通知により、直ちに関連する個別譲渡契約の全部又は一部を解除することができるものとします。ただし、第4号の事由に基づく解除は、当社の譲渡企業に対する個別譲渡契約に基づく譲渡代金の支払が完了していない場合に限りすることができるものとします。

1. 当該個別譲渡契約にかかる対象債権について、個別譲渡契約締結日に適格要件を充足していなかったとき。

2. 当該個別譲渡契約にかかる対象債権に関し、譲渡企業による本利用契約又は個別譲渡契約上の義務違反が生じたとき。

3. 当該個別譲渡契約にかかる対象債権について、原契約に基づく商品・役務の瑕疵、譲渡企業による原契約の義務違反等を理由として、対象債権の全部又は一部の支払が拒絶されたとき。

4. 当該個別譲渡契約にかかる対象債権の支払企業に、本規約第20条第2項各号に定める事由のいずれかが存在するとき。

5. 当該個別譲渡契約にかかる対象債権の支払企業が本規約第27条に違反したとき。

2.    前項に基づき、個別譲渡契約が解除された場合で、当社から譲渡企業に対する譲渡代金の支払が完了していない場合、当社は、(i)当社所定の方法により、対象債権を譲渡企業に返還し、また、(ii)未払の譲渡代金の支払を拒絶することができるものとします。この場合にかかる費用は、譲渡企業である利用企業の負担とします。

3.    本条第1項に基づき個別譲渡契約が解除された場合で、当社から譲渡企業に対する譲渡代金の支払が完了している場合、当社は、(i)当社所定の方法により、対象債権を譲渡企業に返還し、また、(ii)譲渡企業は、受領済の譲渡代金につき、当社所定の方法により、当社に返還するものとします。この場合にかかる費用は、譲渡企業である利用企業の負担とします。

 

第22条（損害賠償）

　利用企業について本利用契約の違反（表明・保証違反を含みます）その他利用企業の責めに帰すべき事由により、当社が損害、損失又は費用等を被り又は負担する場合（対象債権の買取のための資金調達に要した費用及び弁護士費用を含みます）、利用企業は、これを当社のために直ちに補償及び賠償するものとします。

 

第23条（第三者との紛争）

利用企業は、本サービスの利用に関し、又は原契約若しくは対象債権に関し、本サービスの他の利用企業を含む第三者との間で紛争が生じた場合には、自己の責任と費用をもってこれを処理解決するものとし、当該紛争に関連して弊社が損害、損失又は費用等を被り又は負担する場合（弁護士費用を含みます）には、これを当社のために直ちに補償及び賠償するものとします。なお、当社が当該紛争を処理解決した場合には、その処理解決に要した全ての費用（合理的な弁護士費用を含みます）は、利用企業の負担とします。

 

第24条（履行遅滞）

1.　本利用契約の当事者は、本利用契約又は個別譲渡契約に基づく相手方に対する金銭債務

の履行を遅滞した場合には、相手方に対し、年14％の割合による遅延損害金を支払う

ものとします。なお、1年に満たない期間については1年を365日とする日割計算とし

ます。

2.　支払企業は、本利用契約又は個別譲渡契約に基づく当社に対する金銭債務の履行を遅滞した場合には、以下の各号に同意するものとします。

1. 当社が、支払企業が保有する各種資産（現預金、売掛金等の債権、土地・建物及び車両運搬具等の有形固定資産、著作権等の無形固定資産等を含むが、これらに限られない全ての保有資産）を差押えすること。またこれらに必要な一切の協力を行うこと。

2. 当社が、支払企業の代表者が保有する各種資産（現預金、売掛金等の債権、土地・建物及び車両運搬具等の有形固定資産、著作権等の無形固定資産等を含むが、これらに限られない全ての保有資産）を差押えすること。またこれらに必要な一切の協力を行うこと。

3. 当社が、支払企業の代表者に対して連帯保証の差入を求めること。またこれらに必要な一切の協力を行うこと。

 

第25条（諸費用）

本利用契約及び個別譲渡契約の締結及び履行に伴う費用（印紙税その他の公租公課を含みます）は、本利用契約において別途定める場合を除き、各当事者がそれぞれ負担するものとします。

 

第26条（権利帰属）

本サービス及び当社ウェブサイトに関する著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権その他の知的財産権（それらの権利を取得し、又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含みます）及び所有権その他の権利は全て当社又は当社にライセンスを許諾している者に帰属しており、本利用契約に基づく本サービスの利用は、当社ウェブサイト又は本サービスに関する当社又は当社にライセンスを許諾している者のこれらの権利の取得又は使用許諾を意味するものではありません。

 

第27条（反社会的勢力の排除）

1.    利用企業は、当社に対し、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。

1. 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。

2. 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

3. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。

4. 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど、暴力団員等の維持運営に協力し、又は関与していないこと。

5. 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

2.    利用企業は、当社に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約します。

1. 暴力的な要求行為。

2. 法的な責任を超えた不当な要求行為。

3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。

4. 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて当社の信用を毀損し、又は当社の業務を妨害する行為。

5. その他前各号に準ずる行為。

3.    利用企業が、本条第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は本条第1項各号に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、当社は、本利用契約及び個別譲渡契約を解除することができるものとし、かつ、これによって生じた損害、損失又は費用等を、直ちに違反者に請求することができるものとします。

4.    利用企業は、前項の規定の適用により、自らに損害が生じた場合にも、当社に何らの請求をしないものとします。

 

第28条（譲渡）

1.    本利用契約の当事者は、本利用契約及び個別譲渡契約に基づく権利及び義務の一切並びに契約上の当事者としての地位について、他の当事者の事前の書面による同意なくして、第三者に対する移転若しくは譲渡、参加利益若しくは担保の設定その他の処分を行うことができないものとします。

2.    前項の規定は、本利用契約及び個別譲渡契約に基づき対象債権が当社に移転した後に、当社が、対象債権について、第三者に対する移転若しくは譲渡、参加利益若しくは担保の設定その他の処分を行うことを妨げるものではありません。

 

第29条（本規約の変更）

1.    本規約（当社ウェブサイトに掲載する本サービスに関するルール、諸規定等を含みます。以下本条において同じ。）の内容は、当社の判断により変更することがあります。また、かかる変更のために、本サービスの全部又は一部の利用を停止することがあります。

2.    当社は、本規約を変更する場合には、その効力発生日を定め、かつ、事前に、本規約を変更する旨、当該変更内容及び当該変更の効力発生日を当社ウェブサイトにおいて掲載し、また、利用企業に通知するものとします。利用企業は、本規約の当該変更に同意できない場合、上記掲載から1ヶ月以内に本利用契約を解約することができるものとします。なお、変更の効力発生日以降に、利用企業が本サービスを利用した場合又は上記期間内に本利用契約の解約の手続をとらなかった場合には、利用企業は、本規約の変更に同意したものとみなします。

3.    当社は、本条による変更又は本条第1項による停止により利用企業に損害が発生した場合であっても、賠償する責任を一切負わないものとします。

 

第30条（届出事項）

1.    利用企業は、本利用契約締結までに、名称、商号、代表者、住所、本店所在地、電話番号、ファクシミリ番号、E-mailアドレスその他当社所定の事項を当社に届け出るものとします。

2.    前項に定める届出事項に変更があったときは、利用企業は、当社所定の方法（プラットフォーム提供企業を通じて行う方法を含みます）により、直ちに当社に届け出るものとします。

3.    利用企業が前項の届出を怠ったため、当社がした通知又は送付した書類等が延着し、又は到達しなかった場合には、通常到達すべきときに利用企業に到達したものとします。

 

第31条（秘密保持）

1.    本規約において「秘密情報」とは、本利用契約又は本サービスに関連して、利用企業が、当社より提供若しくは開示されたか、又は知り得た、当社の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味します。但し、以下の各号のいずれかに該当する情報については、秘密情報から除外されるものとします。

1. 当社から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は既に知得していたもの。

2. 当社から提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めによることなく公知となったもの。

3. 提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの。

4. 秘密情報によることなく単独で開発したもの。

5. 当社から秘密保持の必要がない旨を書面で確認されたもの。

2.    利用企業は、秘密情報を本サービスの利用の目的のみに利用するとともに、当社の書面による承諾なしに第三者に当社の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとします。

3.    前項の定めにかかわらず、利用企業は、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、秘密情報を開示することができます。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を当社に通知するものとします。

4.    利用企業は、当社から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、当社の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面その他の記録媒体物及びその全ての複製物を返却又は廃棄するものとします。

5.    本条の効力は、本利用契約の終了後も存続するものとします。

 

第32条（協議事項）

本利用契約に定めのない事項又は本利用契約若しくは個別譲渡契約の解釈について疑義が生じたときは、本利用契約の当事者は相互に誠意をもって協議のうえ解決するものとします。

 

第33条（準拠法）

本利用契約は、日本法を準拠法とするものとし、かつこれに従い解釈されるものとします。

 

第34条（合意管轄）

本利用契約の当事者は、本利用契約及び個別譲渡契約に基づく諸取引に関して訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意します。

 

以上

 

（以下余白）

 

 

 

 

下請法特約

 

本特約は、債権譲渡取引その他の方法による決済に関するサービスの提供に関し、利用規約（以下「本規約」といいます。）に付随し、利用企業が下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます。）の適用対象となる取引に基づく対象債権について本サービスを利用する際に、譲渡企業である利用企業及び支払企業である利用企業に適用されます。なお、本特約において用いられる用語は、本特約において別途定義される場合又は文脈上別異に解することが明らかである場合を除き、本規約において定義される用語と同一の意義を有するものとします。

 

1.    当社は、対象債権が下請法の適用対象である取引に基づく債権である場合において、本利用契約及び個別譲渡契約に基づく当社に対する譲渡が行われるときには、本利用契約の他の規定にかかわらず、以下の各号に従います。

(1)   支払企業が当該取引による給付を受領した日から起算して、譲渡代金の支払日を60日以内であって、かつ、できる限り短い期間とすること。

(2)   本利用契約及び個別譲渡契約に基づき譲渡代金を譲渡企業に支払った後は、理由のいかんを問わず、譲渡企業に対してその返還を求めないこと。なお、この場合であっても、支払企業である利用企業は、本利用契約に定める責任を免れるものではありません。

(3)   支払企業が下請法第9条に基づく公正取引委員会の調査に際し下請代金の支払状況に関する報告をする必要がある場合、当該調査において求められる限度で、譲渡代金の支払状況に関する資料の提供に協力すること。

2.    譲渡企業である利用企業は、対象債権が下請法の適用対象である取引に基づく債権である場合には、同法、関係通達その他の法令等を遵守するものとし、以下の各号に従います。

(1)   原契約における対象債権に係る支払期日から、本規約に基づき当社に対して対象債権の支払をする期日までの期間は120日以内（繊維業の場合は90日以内）とすること。

(2)   支払企業が下請法第9条に基づく公正取引委員会の調査に際し下請代金の支払状況に関する報告をする必要がある場合、当該調査において求められる限度で、当社が譲渡代金の支払状況に関する資料を提供することにつき、承諾すること。

3.    支払企業である利用企業は、対象債権が下請法の適用対象である取引に基づく債権である場合には、同法、関係通達その他の法令等を遵守するものとし、以下の各号に従うこととします。

(1)   原契約における対象債権に係る支払期日から、本規約に基づき当社に対して対象債権の支払をする期日までの期間は120日以内（繊維業の場合は90日以内）とすること。

(2)   譲渡企業が当社から譲渡代金の支払を受けられなかった場合、譲渡企業に対し、自らその全額を支払うこと。

(3)   本利用契約によっても譲渡企業による個別譲渡契約の申込が強制されるわけではなく、譲渡企業が対象債権の一部につき手形による支払を希望する場合には、譲渡企業に対し、手形により支払を行うこと。

4.    前項第(2)号に基づき、支払企業である利用企業が譲渡代金相当額を支払ったときは、当該支払日において、支払企業である利用企業の当社に対する当該譲渡代金相当額の支払請求権と、当社の支払企業である利用企業に対する対象債権の履行請求権とは、何らの意思表示なく、対当額にて相殺されるものとします。

5.    本利用契約を更新する場合、譲渡企業である利用企業は、書面（電磁的記録を含む。）による方法（プラットフォーム提供企業を通じて行う方法を含みます。）により、当社及び支払企業に対し、本利用契約更新の意思を通知するものとします。

6.　 本規約第14条第2項の規定にかかわらず、譲渡企業が当社から譲渡代金の支払を受けることができることとする期間の始期は、支払企業が対象債権の譲渡を承諾する期日とする。

 

以上

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